“德易医检”公开增资扩股或涉非法集资
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“德易医检”公开增资扩股或涉非法集资
来源: 2019-04-12 17:31:13

  增资扩股是指有限责任公司增加注册资本,且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购,该增资扩股属非公开募集资金的行为。一些企业打着上市或正在上市的旗号,以转让股权、增资扩股的名义进行非法集资,严重扰乱了市场经济秩序。

  2018年7月中旬,记者接到一匿名曝料人电话称:北京德易临床检验所有限公司(以下简称:德易医检)借挂牌上市为名,通过国荣臻至(上海)资产管理有限公司,公开向不特定社会公众以增资扩股为名募集资金涉嫌非法集资。德易医检并非上市公司也非新三板挂牌企业,由投资中介公司通过网络、微信公开销售股权。

  通过投资中介公开向不特定对象推销股份

  记者在“新三板股权投资群”中获悉,多家投资管理公司发布“德易医检股权项目”。

  7月底,一位微信昵称为“三板嗨起来”陈经理添加了记者的微信。陈经理通过微信向记者介绍:“德易医检股权是刚刚开始融资的项目,目前估值1.6亿元,本次融资结束后估值达2.2亿元,上市初步估计不会低于5亿元。投资人认购的资金是打给企业的对公账户,每股2元,10万股起投,75万股算直投,进股东名册工商变更。75万股以下小额资金直接签有限合伙协议,进有限合伙帐户是为了企业IPO上市控制股东人数,专门成立了有限合伙公司,有限合伙的法人,就是德易的法人代表。”并向记者发来《德易医检商业计划书》、《德易医检增资扩股协议》、《德易医检(有限合伙)协议书》、《德易医检可行性分析报告》、《德易医检与国荣臻至(上海)资产管理有限公司财务顾问协议》及股权证书等相关说明材料。

  对此次增资扩股,德易医检在《商业计划书》中介绍声称:总股本为8000万股;增资扩股为2000万股;融资金额为4000万;每份价格为2元/股;PE倍数为9倍;退出方式是IPO上市,大股东溢价回购,新三板做市转让,与上市公司并购;辅导券商为五矿证券。企业承诺2020年6月30日之前在新三板挂牌上市或更高层次的资本市场上市(创业板,中小板或主板)。若未能完成上述对赌条款,企业承诺按照8%年化收益加本金回购投资者所持有股份。

  8月份,一位王经理通过微信向记者介绍德易医检股权项目称:1、北京首家第三方独立医学诊断实验室;2、拥有ICL(独立医学实验室),为北京200多家医疗机构(包括50余家三级以上医院)提供共计2000多项检查项目;3、拥有1000余项特检项目例如:HIV,肿瘤,蛋白组学,遗传代谢病,罕见疾病筛查,新生儿遗传病筛查等等 ;4、xx证券领投2000万;5、上市公司XX医药意向并购并给出估值价格;6、国家政策扶持:供给改革+分级诊疗,助力行业腾飞;7、企业创新化的商业模式,发展精准医疗,带领ICL(独立医疗实验室)国内行业进入2.0发展新局面;8、本次定增2000万股,2元每股,PE9倍。

  王经理发给记者的说明材料及股份认购标准与陈经理所说基本一致,陈经理和王经理均向记者表示:投资人可以到公司进行实地考察,公司董事长或负责融资的财务总监会接待你考察公司,并详细讲解项目。

  9月4日,记者以投资人的身份到德易医检公司走访时,蒙诚总监向记者介绍:本次增资扩股2000万股,价格为2元/股,融资金额为4000万元,资金主要用于购买检测设备及其他项目费用支出。整个融资工作委托国荣臻至(上海)资产管理有限公司具体负责,在募集过程中国荣臻至(上海)资产管理有限公司把项目转交给其他投资中介公司帮忙推广寻找投资人。就本次增资扩股我本人代表公司在上海金茂大厦及香格里拉酒店搞过两场项目路演,分别拉来两位认购300万股份的投资人,到目前已经有20多位投资人认购了股份,投资客户主要集中在上海和浙江两地,已经融资到账金额达2000多万元。认购300万股的投资人,资金进入公司帐户,并到工商部门变更登记直接进入股东名册,300万股以下的投资人进上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)帐户,最低是10万股起购。

  蒙诚总监称:公司是第一次搞资本运作,很多地方不太懂,成立有限合伙企业主要是规避一些法律的风险。上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)是我们公司为本次增资扩股而在上海设立的有限合伙企业,主要用于此次融资,有限合伙企业法人代表就是我们公司董事长吴小意。公司的优惠政策及礼品都给了投资中介公司,如果认购公司股份你直接找与你联系的理财经理,填好投资合同打完款项后,公司收到投资合同加盖好公章并开具收款凭证一起邮寄给你。

  在交流过程中,记者将投资公司理财经理发给记者的《德易医检增资扩股协议》、《德易医检(有限合伙)协议书》、《德易医检商业计划书》及股权证书给蒙诚总监确认,蒙诚总监向记者表示:这些投资协议是公司的,股权证书是我们给投资人购买此次增资扩股的股权证明。公司计划在2020年6月底挂牌上市,如果达不到承诺的标准,投资人可以继续持有股份,也可以要求公司回购投资人所持有股份并以年化8%的收益支付给投资人。蒙诚总监向记者举例,如果你在公司投资200万元,两年后你要求回购,公司将支付2年的利息为32万元和本金200万元,总计232万元。

  非上市公司在我国向社会公众公开转让股权、增资扩股都不合法。而通过电话、门店销售人员、网络渠道向老百姓公开销售“股份”,实际上本身就违反了证券法“不得变相公开发行股票”的规定。即使花钱买到所谓的“股份”,也属于私下转让,并不受法律保护,倘若企业不能如期上市登录资本市场,所谓的“股权”便如同一张空头支票,你花钱买到所谓的“股权凭证”就是一张废纸。

  非上市公司向社会公众转让股权合法吗?2009年10月被告单位:上海安基生物科技股份有限公司(简称安基公司);被告人:郑戈,因非法转让股权,被上海市浦东新区人民法院判决:“一、被告单位上海安基生物科技股份有限公司犯擅自发行股票罪,判处罚金人民币三十万元;二、被告人郑戈犯擅自发行股票罪,判处有期徒刑二年,维持(2008)六刑初字第82号刑事判决对郑戈判处的有期徒刑四年,决定执行有期徒刑五年六个月;三、违法所得予以追缴。”,法院【裁判要旨】阐明:“非上市股份有限公司经单位集体研究决定,为筹集经营资金,未经证券监管部门批准,委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权,部分受让人在托管中心托管并到工商部门备案,其行为属于未经批准擅自发行股票的行为,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,应当以擅自发行股票罪定罪处罚。”

  践踏国家法律红线 违法吸收资金

  《北京德易临床检验所有限公司增资扩股协议》是一份三方协议,甲方:北京德易临床检验所有限公司,法定代表人:吴小意;乙方:(即投资人);丙方:吴小意。协议说明:1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司,注册资本8000 万元人民币。2、本次“增资扩股”区别于股份公司“发行股份”,协议各方约定本次增资份额的单位为“股”。3、乙方系为具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力的自然人、企业法人或其他组织。4、各方一致同意,乙方愿意以自有资金出资认购北京德易临床检验所有限公司股权,每股单价2元人民币。5、丙方系标的企业原始控股股东。

  第二条 投资的先决条件和交割:2.4乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方定向募集的股权,以现金方式一次性将全部认股款划入甲方为本次增资指定的银行账户。银行账户信息为:账户名称:北京德易临床检验所有限公司。2.5乙方在支付认购款后,甲方应根据乙方的要求开具认购款收据,同时出具企业签发备案的股权证为未来确权依据。

  第五条 各方权利与义务:5.2.2若甲方未能于2020年6月30日前完成以下事项,乙方可以选择继续持有甲方股权,或要求甲方及丙方按照乙方原有出资总金额加上8%的年化股息回购乙方对甲方的出资份额。(1)于2020年6月30日前,完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌;在国内创业板、中小板、主板上市;或在香港联交所主板、美国纳斯达克上市;或被上市公司并购。(2)若目标公司于2020年6月30日前完成新三板挂牌,且挂牌后24个月内,引进不低于六家证券公司进行做市交易;(3)于2020年12月31日前,启动首次公开发行IPO辅导工作;甲方及丙方应自乙方提出书面申请之日起 30 个工作日内无条件回购本协议项下乙方对甲方的全部出资份额,不得以任何理由拒绝回购,否则由甲方与丙方连带承担相应的违约责任。

  德易医检在增资扩股融资过程中对于达不到直投标准的投资人只能通过上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)进行代持,《上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)投资协议》由增资扩股协议、投资入伙协议、风险提示说明书三部分组成。投资人的资金进入户名:上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙),开户行:招商银行上海虹口体育场支行。

  记者在国家企业信用信息公示系统查询得知:上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)成立日期:2018年07月16日;执行事务合伙人:吴小意;主要经营场所:上海市宝山区沪太路5018号3幢1层B0794;经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;会务服务;市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  其经营范围内未有股权投资及股权投资管理、项目投资及投资管理,然而,德易医检公司要求投资人的资金进入上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)已经明显触犯国家法律法规。德易医检公开增资扩股吸收资金真的得到了金融监管部门批准?作为新三板挂牌签约辅导券商五矿证券、北京中诺宜华会计师事务所有限公司是否知情?

  从工商资料看,德易医检公司与上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)法人代表同为吴小意,为了吸纳一批散户投资者德易医检要求投资人把资金汇入上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)帐户,不排除是为了逃避国家金融监管。违反国家金融监管制度,向不特定社会公众增资扩股进行非法集资,德易医检无疑已经涉嫌非法发行股票。

  法律界人士曾表示:“公司上市之前转让股份是没有问题的,在这种情况下主要是由机构介入进行A轮B轮C轮融资。向不特定对象即散户融资必须要在上市后,依据上市的规定才能进行。”同时“新三板只能叫挂牌不能叫上市,新三板并没有向散户开放,即使挂牌成功了,也不可以向不特定对象进行融资,挂牌成功后融资还要考虑合格投资者的问题。

  按照蒙诚总监所说已有20多人购买公司股份,融资金额达2000多万元,上海投资公司理财经理发给记者的打款凭证累计1300多万元,德易医检已经募集了多少资金? 依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税,报税了吗?

  10月15日,针对德易医检增资扩股向社会不特定公众募集资金情况,记者来到公司进行采访。公司法人代表吴小意、蒙诚总监接受了记者采访,吴小意向记者表示:公司和国荣臻至(上海)资产管理有限公司签订过融资协议,国荣臻至确实推荐过很多投资人来公司考察过,收到的融资金额只有300多万元,后来发现融资过程中出现很多问题,我在9月份就通知国荣臻至隋总停止融资业务。

  随后,吴小意董事长向记者称:我本人也是上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)法人代表,但是投资人的资金进入上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)帐户具体金额不知道。

  记者向吴小意董事长、蒙诚总监出具了投资人将资金汇入上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)的打款凭证,蒙诚总监当即表示: 我们公司没有在上海开设银行帐户,银行账户不是我们公司的。

  记者前期以投资人身份“考察”德易医检时,蒙诚总监则表示认购小额股份的投资人只能签订《上海铠训企业管理合伙企业(有限合伙)投资协议》,投资金额进入该有限合伙帐户。采访期间蒙诚总监又公开否认该帐户,确实让人疑惑重重。

  吴小意董事长表示:对于你们反映的问题,公司将进行核查,并将核查的结果给予回复。

  截至发稿日止,记者未得到北京德易临床检验所有限公司的回应。本刊将继续进行跟踪。

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